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对赌业务专项税务咨询及审计

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赌协议的税务处理与股权收购的特殊性税务处理

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   对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,VAM),实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中,对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,融资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,投资方则行使一种权利。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式。    

2014年11月,中国证监会新制定颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)继续要求采用未来收益预期方法对拟购买资产进行定价的上市公司必须与交易对方签署补偿协议。“对赌协议”已经成为上市公司进行重大资产重组交易的合同安排中必不可少的部分。同时,随着我国经济转型和结构调整这一趋势,上市公司实施重大资产重组交易的情形不断增多。但是,由于我国企业所得税法并没有针对“对赌协议”的交易安排作出明确的税务处理规定,而“对赌协议”往往隐含着巨大的税务风险和税务成本。同时,对赌协议的税务处理与股权收购的特殊性税务处理如何衔接也是一片空白。因此,针对上市公司典型的对赌协议安排及整个交易过程中的合理的税务处理方法更需要有专业研究机构如沃德税务进行咨询,以便有效降低税务风险。

《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)第三十五条:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;

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